新型コロナウイルス感染症による被害拡大の勢いが止まりません。
政府による自粛要請を受け、大規模なイベントの中止や延期が相次いでいます。
そこで今注目を集めているのが、バーチャル株主総会です。
インターネットを介した総会の開催により、感染リスクを最小限に抑えることが期待されているのです。
今回は、バーチャル株主総会とはどのようなものかを解説します。
そして、実施するメリット・デメリットや開催におけるポイントを説明します。
目次
バーチャル株主総会とはどのようなものか？
バーチャル株主総会とはどのようなものなのでしょうか。
ここでは、その種類を解説しながら明らかにします。
そして、ハイブリット型と呼ばれるタイプのバーチャル株主総会の開催が増えている現状をご紹介します。
バーチャル株主総会とは
バーチャル株主総会とは、インターネットなどを使った遠隔開催形式の株主総会のことを言います。
株主総会は、出資者である株主により株式会社の重要な経営戦略や役員人事の決定がなされる場であり、実際に開催しなければなりません（株主総会開催の原則）。
したがって、現在一般的に開催される株主総会は、取締役・監査役等と株主とが物理的に存在する会場に一堂に会する形で行われています。
バーチャル株主総会は、ネット上のバーチャル空間での開催を認めることで、今回の感染症拡大対策としてはもちろん、海外に比べ手間や時間・コストが莫大にかかる我が国の株主総会を効率化し国際競争力を高めるものとしても、その可能性が注目されています。
バーチャル株主総会の種類
バーチャル株主総会は、リアル株主総会を開催するか否かにより2種類に大別されます。
1つめが、リアル株主総会を開催しながら、総会の場にいない株主がインターネットを通して遠隔地から参加・出席することを認める形態で、「ハイブリッド型バーチャル株主総会」と呼ばれます。
ハイブリッド型は、総会での権利行使ができない「参加型」と、権利行使ができる「出席型」とにさらに分けられます。
もう1つが、「バーチャルオンリー型株主総会」と呼ばれるタイプで、リアル株主総会を開催せず、バーチャル空間のみで手続きが完結するものです。
ここでは、ハイブリッド参加型・ハイブリッド出席型・バーチャルオンリー型、この3種類のバーチャル株主総会を解説します。
ハイブリット参加型バーチャル株主総会
「参加型」では、遠隔地からのネット参加者は、会社法上の議決権を行使できる株主としてリアルで実施されている株主総会への「出席」をするのではなく、あくまで確認・傍聴するにとどまります。
なお、参加を希望する株主にはIDとパスワードが発行され、WEBサイト等で配信される中継動画を視聴してもらう形を採ります。
参加者は、当日の議決権行使はもちろん、質問や動議を行うことができませんが、議長裁量でコメントを取り上げてもらうことは可能です。
ハイブリット出席型バーチャル株主総会
「出席型」では、株主として出席する形になるので、審議に加わり、参加型ではできなかった当日の議決権行使ほか株主としての権利行使の全てが可能です。
議決権行使については、参加型においても書面による議決権の行使が可能です。
したがって、出席型開催の意義は、バーチャル出席者がリアルタイムで行われている審議に加わり質問や動議を行うことで、参加型に比べ議決権行使に関わる議論が活発になり、株主総会の場での建設的な対話の醸成が見込める点にあると言えます。
バーチャルオンリー型株主総会
リアル株主総会の開催を前提とするハイブリット型に対して、物理的な意味での開催場所を設けず、取締役・監査役等と株主がインターネット上に集い、チャットや電話会議・テレビ電話等の手段のみを用いて株主総会を開催することを「バーチャルオンリー型株主総会」言います。
「オンリー型」については、衆議院において、「会社法の規定に照らすと、解釈上難しい面がある」という見解が出されています。
ただ、海外では現在多くの国々で採用が認められており、将来的には株主総会における主流の開催方法となってくることが確実視されています。
我が国においても、今回の感染症拡大対策を機に、「オンリー型」採用を可能にする立法的な手当の議論が活発化することが予想されます。
ハイブリット型バーチャル株主総会を開催する企業が増えている
「オンリー型」は現行法下での採用が難しいこともあり、ハイブリット型のバーチャル株主総会を開催する企業が増えています。
とりわけ、「出席型」における「対話型株主総会プロセス」を重視した株主総会の会議体としてのあるべき姿の追求は、実際に行われた総会の検証を通して、今後のさらなる議論の深化が期待されます。
また、「参加型」についても、経営者自らが将来の事業戦略を踏まえた情報発信をすることで、参加する株主が会社の経営方針を知る貴重な機会を提供するものとして、積極的に評価できるでしょう。
ハイブリット型バーチャル株主総会を実施するメリット・デメリット
開催する企業が増えているハイブリット型バーチャル株主総会。
その採用にあたっては、メリット・デメリットの把握が不可欠です。
ここでは、「参加型」「出席型」に場合分けして説明します。
ハイブリット参加型バーチャル株主総会の場合
「参加型」のメリットを以下に列挙します。
▼株主総会への参加機会の拡大
遠隔地の株主の傍聴を通じた総会への参加の機会を拡げることはもちろん、総会の開催が集中する時期における同日開催の複数企業の総会への参加も可能になります。
▼ 株主重視の姿勢の訴求
参加機会の拡大は、株主が会社の情報を知る機会の増大を意味します。
そのため、会社側からすると株主を重視していることをアピールできることになるでしょう。
▼透明性の向上・情報開示の充実
コーポレートガバナンス（企業統治）重視の観点からも、参加できる株主の増加は株主総会の透明性の向上につながるため、望ましい状態です。
これは、会社に対しては積極的な情報開示を促す効果を生みます。
次にデメリットを見てみましょう。
▼通信障害の可能性
バーチャル株主総会はインターネット等の利用が前提ですから、通信障害により総会を傍聴できないことは当然想定できます。
▼なりすましの危険性
ID・パスワードのみでログインできる形では、「なりすまし」による不正ログインの危険性が常につきまといます。
ハイブリット出席型バーチャル株主総会の場合
「出席型」についても「参加型」のメリット・デメリットがそのまま当てはまります。
前述のメリットに加えて、株主がバーチャル出席することで質疑等を踏まえた当日の議決権行使ができるようになるため、質問の多様化による議論の活発化が期待できます。
一方デメリットとしては、リアル出席に比べて質問・動議の提出に対する心理的ハードルが下がるため、濫用的に行われる可能性があることが挙げられます。
この点は、濫用的行使に対する厳格な対応を認めると、議長による質問の選別など恣意的な議事運営を誘発する危険性が増すことと裏腹です。
また、総会への出席と事前の議決権行使の効力との関係も問題になります。
リアル株主総会の実務同様に取り扱うと、途中退席などにより無効票が増えてしまい、正確な株主意思の反映からは程遠い決議になる恐れが出てくるでしょう。
バーチャル株主総会開催におけるポイント
バーチャル株主総会を実施するメリット・デメリットが明らかになりました。
ここではその点を踏まえ、バーチャル株主総会開催における課題と対策の整理をします。
議決権行使について事前検討および株主への周知
「参加型」では当日の決議に参加することができません。
議決権行使の意思がある株主に対する、事前の議決権行使方法（書面による事前の議決権行使や、代理人による議決権行使など）の選択の余地を与える必要性が出てきます。
事前に招集通知などで株主に周知することが望ましいでしょう。
参加方法について株主に事前に周知
「参加型」における総会への参加方法は、IDとパスワードによる動画配信サイトへのアクセスや、すでにある株主専用サイトでの参加などが想定されます。
株主がバーチャル参加する際は、権利尊重の観点から参加方法についても事前の招集通知などでの周知が求められます。
質疑に対する取り扱い方法の検討および株主への周知
バーチャル出席株主の質疑に対する取り扱いについては、その出席態様の違いを考慮すれば、リアル株主総会での取り扱いと同様にすることが必ずしも適当とは言えません。
たとえば、議事運営の円滑化の観点から、事前に用意されたフォームへの質問等の記入を求める、質問に文字数制限を課すなど、リアル総会での取り扱いと違いを設ける必要も出てくるでしょう。
ただし、同時にバーチャル出席株主に対するこうした取り扱いの差異については、招集通知への記載などにより株主への周知を図り、手続きの適正さ・透明性を確保することを忘れてはならないでしょう。
セキュリティ対策
「出席型」における第三者に株主の議決権が行使される恐れ、つまりなりすましの危険性については、総会運営に与える影響の大きさに鑑みると万全のセキュリティ対策を講じる必要があります。
顔認証システムなどの2段階認証によるログインが検討に値します。
通信障害等のトラブルへの対応方法の検討および株主への周知
現行の会社法の解釈によれば、「出席型」による総会の開催は、インターネットにより「開催場所と株主との間で情報伝達の双方向性と即時性が確保されている」ことを前提として許容されています。
サイバー攻撃や大規模障害などによる通信障害のトラブルはこの前提を覆しますので、会社には事前の対策とトラブル発生時の対処方法について検討しておくことが求められるでしょう。
また、バーチャル出席選択の際に通信障害発生の可能性があることを招集通知やログイン画面において株主に告知することも大切です。
株主総会当日の本人確認についての方法の検討
基準日時点で株主名簿に登録されている者だけが、株主総会に出席し議決権を行使することができます。
ここでは、総会当日の本人確認の方法が問題になります。
この点、我が国の信頼度の高い郵便事情下でのリアル出席株主の取り扱いを援用すれば、バーチャル出席株主については、株主名簿記載の住所に送られた議決権行使書面に記載されたIDとパスワードの入力によるログインをもって本人と認めることができます。
配信ツールの選択および事前チェック
バーチャル株主総会は新しい取り組みであり、前例が豊富であるとは言い難いのが現状です。
確実な総会実施の観点からは、適切な配信ツールの選択と配信当日の段取りなどの事前チェックが大切になります。
ツールについては、ユーザーインターフェイスの充実度やセキュリティ対策、通信障害等のトラブルへの対応力を確認しましょう。
また、事前チェックでは、たとえば「参加型」における参加株主によるコメントの取り扱いにつき、あらかじめ複数のシナリオを用意しておき、配信当日の状況に合わせて適切に対応できるようにしておくなど、入念な段取りをつけておくべきです。
バーチャル株主総会では配信ツールが重要。おすすめの配信ツール
バーチャル株主総会では、配信ツールが総会成功の鍵を握るといっても過言ではありません。
では、バーチャル株主総会におすすめの配信ツールをご紹介します。
ネクプロ
ネクプロは、新しいマーケティング手法として期待を集める「ウェビナー」で実績のあるツールです。
ウェビナーには、配信や参加が容易であることや資料や動画などを使って効果的に表示できることなどのメリットがあり、多くの機能がバーチャル株主総会開催への利用が可能です。
ネクプロは、配信に対する技術的な不安を解消します。
高品質の機材を使用し、映像や音声の途切れの軽減はもちろん、実際に総会の場にいるかの様な臨場感を伝えてくれます。
中～大規模配信では配信代行も可能、クリック1つで配信開始できる簡便なインターフェイスは、面倒な設定不要で迅速なバーチャル総会開催に役立つでしょう。
オフラインセミナーとの同時開催のノウハウは、リアル・バーチャル両形態を並行する株主総会の運営に当然活かせます。
集計・分析機能にも優れており、総会の場での質問・動議の集計はもちろん、総会後のコメントの整理や分析が手間をかけずに可能になります。
バーチャル株主総会開催の将来的な広がりが確実視されている今、ネクプロを活用すれば、次回以降のバーチャル開催への多くの収穫が期待できるでしょう。
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また、個人投資家を念頭にスマホでの視聴にも対応するなど、株主の立場に立った設計がバーチャル株主総会の導入意義の1つである「多様な株主の総会出席機会の確保」を後押しします。
その他、「ナレーション収録」や高品質な「英訳/議事録作成」など、バーチャル株主総会開催に関する全てをお任せできるでしょう。
これからの株主総会はバーチャル株主総会
これまで見てきた通り、株主総会のバーチャル化は必至です。
バーチャル株主総会開催にあたってはたしかに課題も多く、国は特に決議の趨勢に大きな影響を与える「出席型」の全面的な容認には消極的です。
しかし、今回の感染症拡大リスクへの対処は言うまでもなく、現実は法制度の整備を待ってはくれません。
目の前に危機が立ち迫って来てから慌てることのないよう、今からバーチャル株主総会開催への準備を怠らないことが大切です。
今回ご紹介した優れた配信ツールの活用は、バーチャル株主総会開催への大きな第一歩となるでしょう。
